Опубликован в НРПА от 2 августа 2010 г. № 183 Закон от 15.07.2010 г. № 168-З О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Закон вступает в силу через 6 мес. с момента опубликования. Кого интересует, он здесь: http://www.pravo.by/lawnews/number.asp?num=183&year=2010
В Законе, ст.58 Крупные сделки, наконец-то записали:
Положение настоящей статьи не распространяются на сделки, совершаемые хоз.обществом в процессе ОБЫЧНОЙ хоз. деятельности, за исключением случая, предусмотренного ч.9 настоящей статьи. ===========================
По-моему, это засада. Учитывая, что сейчас не обязательно указывать в Уставе виды деятельности, то непонятно, что использовать в качестве критерия и доказательства «обычности» сделки.
Беларусь
LF03.08.2010 10:37:53
Согласно ст.2 Закона от 15.07.2010 № 168-З «хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления в силу настоящего Закона, при первом после вступления в силу настоящего Закона внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы ОБЯЗАНЫ привести их в соответствие с настоящим Законом. До приведения в соответствие с настоящим Законом уставы хозяйственных обществ действуют в части, НЕ ПРОТИВОРЕЧАЩЕЙ настоящему Закону».
Учредительные договоры, заключенные при создании обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответ¬ственностью до принятия настоящего Закона, продолжают действовать в части, не противоречащей настоящему Закону и уставу, после вступления в силу настоящего Закона до прекращения деятельности соответствующего хозяйственного общества либо до принятия учреди¬телями (участниками) хозяйственного общества решения о прекращении действия заключенных ими учредительных договоров.
Беларусь
"Анонимно"02.08.2010 16:18:15
управления придает особое значение роли этого органа, данные корректировки имеют важное значение для белорусских предприятий. Есть изменения и в правовом регулировании деятельности исполнительных органов хозобщества. Например, определено, что трудовой или иной договор с их членами полномочны подписывать председатель общего собрания участников хозобщества, на котором были избраны соответствующие лица, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого собрания, а при наличии совета директоров (наблюдательного совета) -- председатель или иной его член, уполномоченным этим советом. Установлено право участников ООО принимать решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав общества только в части его приведения в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов участников, уклоняющихся от принятия указанного решения. Вадим Лебедев
Беларусь
"Анонимно"02.08.2010 16:17:50
Новые горизонты корпоративных отношений
Депутаты Палаты представителей Национального собрания Беларуси 10 июня приняли во втором чтении поправки в Закон от 10.01.2006 № 100-3 «О хозяйственных обществах». Эти изменения, по мнению разработчиков, должны увеличить инвестиционную привлекательность экономики страны. Но пока инвесторы оценят эти нововведения, менеджеров и бизнесменов ждет немало работы по приведению локальных нормативных правовых актов хозобществ в соответствие с принимаемыми правилами. Правила создания хозобществ приведены в соответствие с нормами Декрета от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». В частности, снижение стоимости чистых активов хозобщества менее минимального размера уставного фонда определенного законодательством не грозит более ликвидацией предприятия. Если стоимость чистых активов окажется менее уставного фонда общества, достаточно уменьшить последний до оставшегося размера чистых активов, сообщить об этом в СМИ и отбиться от претензий кредиторов. Существенные изменения коснулись неденежных вкладов в уставные фонды. Во-первых, исключено условие о том, что вносимое имущество должно быть необходимым и пригодным для использования в деятельности общества. Во-вторых, объем имущественных прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в уставный фонд не должен превышать 50% уставного фонда общества, а не предусмотренного законодательством минимального размера уставного фонда для соответствующих формы и вида хозобщества, как сейчас. Весьма оригинально разобрался законодатель с независимой оценкой стоимости вносимого в уставный фонд общества неденежного вклада (которую требует Указ от 13.10.2006 № 615 и Декрет № 1) и экспертизой достоверности этой оценки (упомянутой в ст. 47-1 ГК и ст. 88 Инвестиционного кодекса). Установлено, что если проведена первая, то без второй можно обойтись. Место нахождения хозобщества будет определяться не местом госрегистрации, а местом нахождения постоянно действующего исполнительного органа фирмы. В законопроекте установлены дополнительные требования к порядку созыва и проведения учредительного собрания хозобщества, расширено основание отнесения лиц к участникам общества и уточнены отдельные нормы по передаче им прав по управлению его деятельностью иным лицам. Есть корректировки в правилах созыва и проведения собраний. Например, помимо других способов извещения о проведении собрания, уточняется, что оно должно быть опубликовано в доступном для всех участников общества печатном СМИ, определенном уставом общества, и (или) размещено на сайте общества в Интернете. Устраняются нормы Закона, не имеющие экономического и бухгалтерского смысла. Так, исключается требование о том, что хозяйственное общество должно иметь самостоятельный баланс. Требование о рассмотрении собранием участников и органами управления общества «счетов прибылей и убытков» (что можно было понимать то ли как рассмотрение сальдо и оборотов по этим счетам, а при желании -- каждой проводки) заменено на более корректную работу с отчетами о прибылях и убытках (т.е. одной из форм бухгалтерской отчетности). Учитывая распространенность упрощенной системы налогообложения, авторы законопроекта решили заменить для обществ, применяющих УСН и не ведущих бухучет, все действия с бухгалтерской отчетностью на использование книги учета доходов и расходов. Данные этой книги будут утверждать собрание участников таких хозобществ, в ней каким-то образом придется обособленно вести учет имущества филиалов и представительств. По данным книги предлагается определять стоимость активов для выявления крупных сделок, стоимость доли (части доли) в уставном фонде, причитающейся выбывающему участнику общества. А поскольку учет внеоборотных активов, дебиторской и кредиторской задолженности, в книге не предусмотрен, решить с ее помощью новые задачи «упрощенцам» будет непросто. Разумеется, подп. 2.1-1 постановления МНС, Минфина, Минтруда и соцзащиты, Минстата от 19.04.2007 N 55/60/59/38 разрешает вводить в книгу дополнительные графы при необходимости детализации учета. Но тогда уже проще вести полноценный учет. Ряд изменений вносится в процедуры реорганизации общества. Так, передаточный акт и разделительный баланс не понадобится представлять при госрегистрации возникающих юридических лиц или изменений, вносимых в учредительные документы существующих обществ. 30-дневный срок предъявления требований кредиторов будет отсчитываться не со дня получения ими уведомления о реорганизации, а с даты его направления. В случае ликвидации общества (даже принудительной) его ликвидационный баланс будет утверждаться только общим собранием участников, а не органом, принявшим решение о ликвидации или ликвидационной комиссией. Принятие решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи отнесено к компетенции общего собрания участников хозобществ. Уточнены перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, требования к порядку созыва и проведения общего собрания его участников, порядок создания счетной комиссии, права и полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа, требования к составу ревизионной комиссии (ревизору) хозобщества. Уточнены содержание и порядок оформления итоговых документов собрания, а также случаи, когда для принятие решения требуется квалифицированное большинство голосов. Упорядочен перечень аффилированных лиц хозобществ. Устанавливаются требование к раскрытию информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность прямо (либо косвенно) лиц, обладающих непосредственными полномочиями по принятию решений о распоряжении активами хозяйственного общества, и определен круг лиц, имеющих право обратиться в суд о признании сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона, недействительной. Дан обширный перечень сделок, признаваемых взаимосвязанными, уточняется понятие «крупные сделки». Из их числа исключены сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, руководство предприятий избавляется от лишних (с его точки зрения) препирательств с акционерами, если те сочтут какие-либо масштабные договоры по закупкам или сбыту невыгодными. Это упростит работу менеджеров обществ, но при определенных обстоятельствах грозит участникам ущемлением их интересов. В новой редакции ст. 58 определен перечень лиц, имеющих право обратиться в суд с иском о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона, недействительной. Определение стоимости имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, может согласно законопроекту производиться на основании независимой оценки. Такая норма может быть введена уставом или решением общего собрания участников общества в отношении сделок, отнесенных к компетенции совета директоров. В целях защиты интересов закрытого акционерного общества от недобросовестных действий акционеров, намеренных продать свои акции, уточнен порядок реализации акционерами ЗАО преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Это должно воспрепятствовать возникновению конфликтов, подобных истории с ЗАО «Людмила», о котором подробно писала ранее «ЭГ». Ряд изменений внесен в нормы, регулирующие деятельность совета директоров (наблюдательного совета) обществ. Учитывая, что мировая практика корпоративного
Беларусь
LF02.08.2010 16:14:59
Не понадобится вам устав переписывать, не волнуйтесь. Разве что сами захотите внести изменения
Беларусь
Тат02.08.2010 16:12:01
Вопрос:опять устав переписывать?
Беларусь
"Анонимно"02.08.2010 15:51:45
Полный обзор изменений в закон - в ЭГ № 46 «от 18 июня »Новые горизонты корпоративных отношений«
Беларусь
"Анонимно"02.08.2010 15:40:40
Закон «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Названный Закон направлен на:
приведение норм Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в соответствие с отдельными законодательными актами, принятыми после вступления этого Закона в силу;
исключение неоднозначного толкования норм Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и их адаптацию к реальным условиям деятельности хозяйственных обществ на основании практики правоприменения этого Закона;
либерализацию (упрощение) деятельности хозяйственных обществ.
К наиболее существенными нормам, направленным на либерализацию деятельности хозяйственных обществ, можно отнести следующие:
исключение учредительного договора из состава учредительных документов обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью;
предоставление учредителям обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью права выбора формы принятия решения об учреждении таких обществ;
исключение требования о необходимости и пригодности для использования в деятельности хозяйственного общества имущества, вносимого в его уставный фонд;
увеличение объема имущественных прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества (объем таких прав увеличивается до пятидесяти процентов формируемого размера уставного фонда);
передача решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи из исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества к обычной его компетенции, которая позволяет, в свою очередь, учредительными документами хозяйственного общества передать решение этого вопроса в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета);
исключение из перечня аффилированных лиц хозяйственного общества Республики Беларусь и ее административно-территориальных единиц, республиканских органов государственного управления, иных государственных организаций, подчиненных Правительству Республики Беларусь, местных исполнительных и распорядительных органов;
исключение из крупных сделок хозяйственного общества сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, установление возможности передачи общим собранием участников хозяйственного общества, утвердившим решение о крупной сделке, полномочий по внесению изменений в условия этой сделки совету директоров (наблюдательному совету) хозяйственного общества;
установление права участников обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью принимать решение о внесении изменений и дополнений в устав этого общества в связи с его приведением в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов участника или нескольких участников, уклоняющихся от принятия такого решения.
Помимо приведенных Закон «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» содержит и ряд иных положений, направленных на упорядочение функционирования хозяйственных обществ.
БЕЛТА 18.06.2010
Беларусь
"Анонимно"02.08.2010 15:33:43
Закон от 15.07.2010 № 168-З «О внес. изм. и доп. в Закон РБ «О хоз. обществах» (№ 2/1720 от 22.07.2010). Вст. в силу через 6 мес. после офиц. опубл. Хоз. общества, зарег-ные до вст. в силу Закона, при первом после вступления в силу настоящего Закона внесении изм. и (или) доп. в свои уставы обязаны привести их в соответствие с Законом. До приведения в соответствие с настоящим Законом уставы хоз. обществ действуют в части, не противоречащей Закону. Учр. договоры, заключенные при создании ООО и ОДО до принятия Закона, продолжают действовать в части, не противоречащей Закону и Уставу, после его вступления в силу и до прекращения деят-ти соответствующего хоз. общества либо до принятия учредителями (участниками) хоз. общества решения о прекращении действия заключенных ими учр. договоров.
Беларусь
Эд02.08.2010 13:07:06
Вкратце - невозможно, измов и допов много. Впереди полгода, комментов ещё будет навалом :) Обрати внимание на Статью 2 этого Закона.
Беларусь
Николай02.08.2010 12:59:34
Эд, а вкратце провести ликбез с нами, а? Пожалуйста!!!
© 2001 ЮКОЛА-ИНФО
НА ОБУЧЕНИЕ «1С»