......... Изменения, касающиеся смены участников Общества, должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе в месячный срок.
В настоящей статье мы рассмотрели основные необходимые документы для надлежащего оформления купли-продажи доли. Такой же порядок должен быть и при продаже части доли.
15.06.2007 г.
Оксана Шинкевич, юрист
Беларусь
"Анонимно"25.01.2011 11:57:06
Таким образом, первым шагом для продавца доли (юридического лица) будет оформление принятого решения в виде протокола общего собрания участников (или решения учредителя, если юридическое лицо имеет одного учредителя).
Следует отметить, что если продавец доли - иностранное юридическое лицо, то его решение о продаже также должно быть оформлено надлежащим образом. В такой ситуации возможны следующие варианты:
иностранный участник участвует в деятельности Общества через представителя, которому не предоставлены полномочия самостоятельно принимать решение о каком-либо отчуждении (продажа, залог, дарение и др.) доли, принадлежащей иностранному участнику. В таком случае решение иностранного юридического лица о продаже должно быть принято им самим и оформлено в установленном порядке (при необходимости апостилировано, переведено на русский (белорусский) язык, нотариально заверено).
представитель обладает полномочиями самостоятельно принимать любые решения от имени доверителя (иностранного участника) по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества.
Когда решение о продаже участником принято и оформлено, следующим этапом будет извещение остальных участников и само Общество о намерении продать долю (часть доли). В соответствии со ст.98 Закона порядок действий участника Общества, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения о намерении продать свою долю и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи). Извещения участникам Общества и Обществу могут быть отправлены заказной почтой, телексом, переданы посредством факсимильной связи, нарочно или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Участнику общества с ограниченной ответственностью «В»
Королеву Н.Р.
Участника общества с ограниченной ответственностью «В»
Общества с ограниченной ответственностью «А»
в лице Директора Дмитриева П.П.
от «___» ________ ______ г.
исх. № _________
ИЗВЕЩЕНИЕ о продаже доли в уставном фонде ООО «В»
ООО «А», являясь участником ООО «В» с долей в уставном фонде ООО «В» в размере 10% (десяти процентов) стоимостью ХХХХХ рублей, приняло решение продать свою долю в уставном фонде ООО «В» в размере 10% по цене ХХХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников от «__» ___________ г. № ___).
Предлагаем Вам, как участнику ООО «В», имеющему в соответствии со ст.98 Закона и ст.___ устава ООО «В» преимущественное право покупки доли в уставном фонде ООО «В», приобрести отчуждаемую долю по цене ХХХХХХХ рублей.
В случае принятия Вами решения о приобретении указанной доли просим Вас в течение 30 дней (если иной срок не установлен учредительными документами ООО «В») письменно сообщить нам об этом по адресу _________________________. В соответствии со ст.101 Закона и ст.___ устава считается, что участники Общества и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли участника Общества, если со стороны участников и Общества не получено согласия на покупку этой доли либо получен отказ от ее покупки.
В случае согласия на покупку доли оплата стоимости доли должна быть произведена до момента заключения договора купли-продажи доли (можно указать дату, до которой должна быть произведена оплата; также желательно определить форму и способ расчета).
С уважением,
Директор ООО «А» Дмитриев П.П.
Подобным образом извещается и само Общество. В качестве дополнения в извещении, направленном Обществу, можно указать, что остальные участники также извещены о предстоящей продаже доли.
В случае если доля приобретена участником в период брака, то согласие супруги(а) на отчуждение такой доли подается участником общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю.
В Законе отмечено, что участники имеют преимущественное право покупки доли, а Общество - право покупки доли (ст.101 и др.). Таким образом, установлена очередность реализации соответствующего права. Кроме того, участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. Пропорциональное распределение необходимо, если несколько участников захотят купить продаваемую долю. В таком случае каждый из них вправе претендовать на часть продаваемой доли, пропорционально принадлежащей ему доле в уставном фонде.
Если извещение передается нарочным, целесообразно при получении адресатом (участником или уполномоченным лицом участника) сделать надпись внизу извещения: «Получил собственноручно», указать дату, подпись и расшифровку подписи. Не лишним будет сделать копию этого извещения, чтобы она осталась у продавца доли в качестве подтверждения надлежащего извещения участника(ов).
После получения извещения уполномоченное лицо (директор Общества) должен принять решение о созыве и проведении внеочередного собрания по вопросу предстоящей продажи доли одним из участников и известить об этом всех участников Общества. Порядок созыва внеочередного общего собрания участников предусмотрен Законом и учредительными документами Общества. Внеочередное общее собрание участников, касающееся продажи участником своей доли, должно быть проведено в течение 30 дней с момента извещения всех заинтересованных лиц, если иной срок не установлен в учредительных документах Общества.
Как было сказано выше, если кто-либо из участников решит воспользоваться преимущественным правом и приобрести долю, он должен известить о своем согласии продавца. Если в установленный срок согласие ни от кого не получено или получен отказ от приобретения доли, участник, продающий долю, вправе (если это не запрещено учредительными документами Общества) предлагать третьим лицам купить эту долю. Однако цена и иные условия продажи должны быть такими же, какие предлагались остальным участникам и самому Обществу.
По истечении месячного срока с момента извещения проводится внеочередное общее собрание участников.
Предлагаем несколько вариантов протоколов общего собрания участников при различном развитии событий. Для краткости мы опустим некоторые обязательные части протокола (дата и место проведения собрания, данные участников и т.д.).
I. Если соглашается один из участников Общества купить долю
Повестка дня:
1. О продаже участником Общества ООО «А» принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества.
2. О реализации Королевым Н.Р. преимущественного права покупки доли.
3. О реализации Петровым С.А. преимущественного права покупки доли.
По первому вопросу повестки дня слушали директора ООО «А» Дмитриева П.П., который подтвердил намерение ООО «А» продать принадлежащую ему долю в уставном фонде Общества в размере 10% по цене ХХХХХ рублей (протокол общего собрания участников ООО «А» от «__» ________ ____ г. № ___). «__» _______ ____ г. им были направлены извещения в адрес участников Общества - Королева Н.Р. и Петрова С.А. - с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли по указанной цене, а также «___» _______ ____ г. было направлено извещение в адрес Общества с предложение воспользоваться правом покупки доли. Действительная стоимость доли, принадлежащей ООО «А», составляет ХХХХХ рублей (согласно справке ООО «А» от «___» _________ _____ г. № __).
Беларусь
"Анонимно"25.01.2011 11:55:48
ПРОТОКОЛ № ___ внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А»
г.Минск
«__» ____________ _____ г.
Для участия в собрании зарегистрировались участники:
- ООО «Б» в лице директора Иванова А.А., действующего на основании устава (50% уставного фонда);
На собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание правомочно решать все вопросы повестки дня.
Председатель собрания:
Секретарь собрания:
Повестка дня.
1. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В».
2. О предоставлении полномочий директору ООО «А» Дмитриеву П.П.
По первому вопросу повестки дня выступил Иванов А.А. с предложением продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО «В» по цене __________________________.
Вопрос, поставленный на голосование:
продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО »В» по цене __________________________.
продать долю в размере 10%, принадлежащую ООО «А», в уставном фонде ООО »В» по цене __________________________.
По второму вопросу повестки дня выступил Соколов Р.Р. с предложением уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.
Вопрос, поставленный на голосование:
уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.
уполномочить директора ООО «А» Дмитриева П.П. совершить сделку по продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном фонде ООО «В», определить по своему усмотрению иные условия договора купли-продажи доли, кроме указанных в п.1 настоящего протокола, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с продажей доли.
Подписи участников.
Беларусь
"Анонимно"25.01.2011 11:55:24
ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Процедура оформления отчуждения доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество) урегулирована Гражданским кодексом РБ (ст.92), Законом РБ от 10.01.2006 № 100-З «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), а также учредительными документами Общества. В настоящей статье мы рассмотрим те документы, которые сопровождают сделку купли-продажи доли.
Хотим напомнить, что доля участника может быть отчуждена до ее полной оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (ст.97 Закона).
Если участник, решивший продать свою долю, является юридическим лицом, то такое решение должно быть оформлено протоколом общего собрания участников (если учредительными документами Общества этот вопрос отнесен к исключительной компетенции Общего собрания участников). Если же исполнительный орган Общества в соответствии с уставом Общества вправе самостоятельно принять решение о продаже доли, то протокола общего собрания участников не требуется.
Предлагаем вариант протокола общего собрания участников в случае, когда его оформление является обязательным.
Беларусь
"Анонимно"25.01.2011 11:53:15
ВОПРОС: В связи со вступлением в силу Декрета Президента РБ от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» отменена ли обязательная явка учредителей в регистрирующий орган при изменении состава участников коммерческой организации?
ОТВЕТ: Да, отменена.
В соответствии с п.18 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного названным Декретом, соответствующее заявление при государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица, подписывается руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени этого юридического лица.
Таким образом, необходимости подписания заявления всеми учредителями уже нет.
Следует также иметь в виду, что процедура подписания устава законодательством не определена. На практике его могут подписывать как все участники одновременно, так и председатель общего собрания участников или вообще руководитель общества.
30.06.2009 г.
Илья Латышев, директор общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ» Николай Ляховский, юрист общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»
От редакции: В Декрет Президента РБ от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» на основании Декрета Президента РБ от 01.03.2010 № 3 внесены изменения и дополнения.
© 2001 ЮКОЛА-ИНФО
НА ОБУЧЕНИЕ «1С»