Пожалуйста, если есть у кого нибудь Устав ООО в эл.виде, сбросьте на E-mail: brosvil@inbox.ru или ссылочку здесь. Заранее благодарна. Может кто-то может проконсультировать по поводу аффилированных лиц?
Белорусское законодательство в отношении аффилированных лиц мало чем отличается от российского. Соответствующие нормы содержатся в главе 5 законопроекта — «Аффилированные лица и сделки хозяйственного общества».
Под аффилированными лицами в нем понимаются физические и (или) юридические лица, способные прямо или косвенно через иных физических и юридических лиц оказывать влияние на деятельность этого общества, его органов, участников, а также работников, обладающих полномочиями по принятию решений. Приводится также перечень таких лиц. Правда, некоторые специалисты отмечают, что он достаточно широк и при этом нельзя сделать однозначный вывод о его открытости или закрытости. Например, аффилированными лицами признаются органы управления обществом, близкие родственники руководителей, а также супруги близких родственников; юрлица, являющиеся участниками хозяйственной группы, в состав которой входит это общество, а также их руководство и т. п.
Основным правовым последствием факта существования аффилированного лица у хозяйственного общества является процедура «решения о сделке», в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. Такое решение принимается общим собранием участников общества, большинством от общего числа голосов его участников, принявших участие в голосовании и не заинтересованных в совершении этой сделки. Пожалуй, именно организационно-процедурный момент при совершении подобной сделки и является ключевым.
Беларусь
"Анонимно"27.12.2006 15:24:57
АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ (КОММЕНТАРИЙ К ЗАКОНУ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ ОТ 10 ЯНВАРЯ 2006 Г. N 100-З «О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ »ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ, ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ОБЩЕСТВАХ С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ«)
П.В.РАГОЙША, главный советник Национального центра законопроектной деятельности при Президенте Республики Беларусь
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 1 ноября 2006 г.
Введение института аффилированных лиц хозяйственных обществ явилось одной из наиболее существенных новаций Закона Республики Беларусь »О хозяйственных обществах« <1> (далее - Закон), вступившего в силу 2 августа 2006 г. Реализация новых нормативных предписаний потребует от хозяйственных обществ и их аффилированных лиц немалых организационных и финансовых издержек. Вместе с тем, нарушение требований Закона может повлечь суровые последствия вплоть до признания недействительными заключаемых хозяйственными обществами сделок, поэтому анализ правовых основ взаимоотношений хозяйственных обществ и их аффилированных лиц представляется весьма актуальным. -------------------------------- <1> Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. »Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью« в редакции Закона Республики Беларусь от 10 января 2006 г.
Аффилированными лицами хозяйственного общества согласно части первой статьи 56 Закона признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние. Закрытый перечень категорий аффилированных лиц, не подлежащий расширительному толкованию в учредительных документах хозяйственного общества, установлен частью второй статьи 56 Закона. С учетом указанного перечня, каждое хозяйственное общество обязано согласно части третьей статьи 56 Закона определять круг его аффилированных лиц, вести их учет и письменно извещать аффилированных лиц об их статусе в порядке, установленном хозяйственным обществом. При этом хозяйственное общество вправе запрашивать у его аффилированных лиц информацию, необходимую для определения их статуса. Аффилированные лица, в свою очередь, обязаны в установленном хозяйственным обществом порядке доводить до сведения общего собрания участников и (или) совета директоров хозяйственного общества определенную Законом информацию. Непредставление такой информации в случае причинения вследствие этого убытков хозяйственному обществу может повлечь наложение на аффилированное лицо обязанности возместить убытки. Требование об этом вправе предъявить аффилированному лицу общее собрание участников хозяйственного общества. Несмотря на кажущуюся простоту определения круга аффилированных лиц, на практике эта процедура способна вызвать немало трудностей. Аффилированными лицами хозяйственного общества согласно Закону являются в ряде случаев аффилированные лица его аффилированных лиц, что порождает цепочки взаимозависимостей. С другой стороны, устанавливая перечень аффилированных лиц, Закон определяет различный объем их обязанностей по отношению к хозяйственному обществу. Обязанность уведомления хозяйственного общества о приобретении доли в уставном фонде (акций) этого общества не позднее десяти дней с даты ее (их) приобретения согласно части седьмой статьи 56 Закона является общей для всех аффилированных лиц. Порядок такого уведомления должно установить само хозяйственное общество. Вместе с тем, ряд аффилированных лиц помимо указанного выше уведомления обязан также доводить до сведения общего собрания участников хозяйственного общества и (или) его совета директоров (наблюдательного совета) определенную информацию, т.е. нести дополнительные обязанности.
Физические и юридические лица, несущие дополнительные обязанности
К физическим лицам, являющимся аффилированными лицами хозяйственного общества и несущим дополнительные обязанности перед ним, согласно абзацам первому, второму и пятому части второй статьи 56 Закона отнесены: - члены коллегиальных органов управления хозяйственного общества; - лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; - лица, имеющие право единолично или совместно с одним или несколькими их аффилированными лицами (супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффилированным лицом этого общества, в размере двадцати и более процентов. Указанные лица обязаны согласно части четвертой статьи 56 Закона доводить до сведения органов хозяйственного общества в определенном им порядке информацию: - о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими аффилированными лицами (супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов; - о юридических лицах, в которых они или их аффилированные лица (супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные (удочеренные), дед, бабка, внуки, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности в органах управления; - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. При этом, если право совместного распоряжения долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффилированным лицом этого общества, в размере двадцати и более процентов имеют несколько физических лиц, они вправе согласно части четвертой статьи 56 Закона уполномочить одного из них в порядке, установленном этим обществом, на выполнение соответствующих обязанностей. К юридическим лицам, несущим в качестве аффилированных лиц хозяйственного общества дополнительные обязанности перед ним, согласно абзацам четвертому и шестому части второй статьи 56 Закона отнесены: - юридическое лицо, имеющее право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества и (или) иного юридического лица, являющегося аффилированным лицом этого общества, в размере двадцати и более процентов; - юридическое лицо, по отношению к которому хозяйственное общество является дочерним или признается зависимым. Указанные юридические лица обязаны согласно части шестой статьи 56 Закона в порядке, установленном хозяйственным обществом, доводить до сведения общего собрания его участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) информацию: - о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) хозяйственного общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей (акциями) в размере двадцати и более процентов; - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Обращаем внимание, что Закон не обязывает предоставлять вышеуказанную информацию юридическое лицо, осуществляющее полном
© 2001 ЮКОЛА-ИНФО
НА ОБУЧЕНИЕ «1С»