Добрый день Есть ли опытные ГБ по реорганизации путем выделения двух и автоматического умерщтвления существующей компании? Вопросы по разделительному балансу: на какую дату и как сделать баланс на вчера и не вносить изменений? Заранее спасибо
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. (в ред. Законов Республики Беларусь от 20.06.2008 N 347-З, от 28.12.2009 N 97-З) 2. Если собственник имущества (учредители, участники) юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и передает их на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. (в ред. Законов Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З, от 20.06.2008 N 347-З, от 28.12.2009 N 97-З) 3. В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. (в ред. Закона Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З) 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. (в ред. Закона Республики Беларусь от 18.08.2004 N 316-З)
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 13:27:03
умерщтвления существующей компании.. *** Бр-р-р-р
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 13:27:14
2.2. Передаточный акт (разделительный баланс)
--------------------------------------------------------------------------¬ ¦ При реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения¦ ¦или преобразования составляется передаточный акт, в форме разделения и¦ ¦выделения - разделительный баланс ¦ L--------------------------------------------------------------------------
Перед составлением разделительного баланса, передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств. При реорганизации организации инвентаризация проводится в обязательном порядке (ст. 12 Закона N 3321-XII). В ходе инвентаризации особое внимание следует обратить на: а) наличие проектно-технических и других документов на объекты внеоборотных активов, отражение на счетах бухгалтерского учета переоценок, проводимых в установленном законодательством порядке. Одновременно целесообразно составить список (реестр, ведомость, перечень) объектов внеоборотных активов, а также активов, которые подлежат списанию (ликвидации) как пришедшие в негодность; б) проведение сверки всех расчетов с дебиторами и кредиторами. Результаты инвентаризации отражаются в бухгалтерском учете и отчетности того месяца, в котором принято решение руководителем организации по регулированию инвентаризационных разниц, а по годовой инвентаризации - в годовой бухгалтерской отчетности. Данные результатов проведенных в отчетном году инвентаризаций обобщаются в ведомости результатов, выявленных инвентаризацией, форма которой приведена в приложении 4 к Инструкции N 180 (п. 77 Инструкции N 180). При реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация проводится у присоединяемой организации (п. 6 Инструкции N 180). При реорганизации на дату составления передаточного акта составляется заключительный бухгалтерский баланс с учетом изменения по счетам учета отдельных видов имущества, затрат, расчетов и обязательств за период от составления промежуточного баланса до составления передаточного акта. В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК). Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не установлены. Эти документы составляются в произвольной форме. Передаточный акт и разделительный баланс утверждают учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации. После утверждения разделительного баланса имущество всех участников реорганизационного процесса обособляется, первичная учетная документация соответствующим образом маркируется и обеспечиваются раздельные места учета и хранения такой документации. Учетная политика с момента утверждения разделительного баланса и до окончания процедуры реорганизации должна обеспечивать фиксацию изменений в составе имущества, прав и обязательств, которые произошли с даты разделительного баланса (не даты утверждения разделительного баланса, но даты, на которую разделительный баланс был составлен). При необходимости соответствующие изменения с учетом требований законодательства вносятся в учетную политику. Для реорганизуемого хозяйственного общества, в частности, с учетом норм ст. 6 Закона N 3321-XII.
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 13:27:32
Обратим внимание: при реорганизации могут иметь место изменения в¦ ¦учетной политике реорганизованной организации (ст. 6 Закона N 3321-XII).¦ ¦Эти изменения в целях обеспечения сопоставимости данных бухгалтерского¦ ¦учета должны вводиться с начала отчетного года, быть обоснованными и¦ ¦оформленными соответствующим решением руководителя организации (п. 19¦ ¦Инструкции N 62) ¦ L--------------------------------------------------------------------------
Разделительный баланс четко закрепляет те принципы, на которых будут строиться взаимоотношения субъектов, связанных с процедурами реорганизации. При этом учитывается, что в переходный период возможны: создание, приобретение или выбытие основных средств, нематериальных активов, запасов, кредиторской и дебиторской задолженности, а также иного имущества, отражаемого на забалансовых счетах реорганизуемого субъекта, принадлежащего третьим лицам, однако находящегося у этого юридического лица во владении, пользовании или на ином правовом основании. Для разрешения возможных впоследствии споров рекомендуется закрепить в разделительном балансе принцип следования обязательства за переданным имуществом. Происходящие изменения будут в дальнейшем отражаться у того субъекта, который в результате реорганизации получит имущество, за которым «следует» изменившееся обстоятельство: - при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является приобретение имущества (приобретение права пользования им), правопреемником по такому договору должен являться тот субъект, которому приобретаемое имущество (приобретаемые права) необходимо исходя из его вида деятельности; - при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является отчуждение (передача права пользования) имущества, правопреемником по такому договору должно являться лицо, к которому данное отчуждаемое (передаваемое) имущество отнесено разделительным балансом; - при заключении договоров поставки товаров, перевозки, транспортной экспедиции, займа, оказания услуг, хранения, комиссии, поручения правопреемником будет то лицо, которому имущество и (или) работы (услуги) необходимы исходя из его вида деятельности; - при заключении договоров на оказание строительно-монтажных и ремонтных работ правопреемником будет то лицо, к которому имущество, являющееся объектом строительно-монтажных и ремонтных работ, отнесено разделительным балансом. Аналогичное правило может применяться в отношении внедоговорных обязательств, возникающих у реорганизуемого субъекта с даты разделительного баланса до окончания реорганизации (в том числе в результате причинения вреда его имуществу или, наоборот, причинения вреда третьим лицам в процессе эксплуатации имущества, включая источники повышенной опасности и опасные производственные объекты). В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения: - бухгалтерскую отчетность; - акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств; - первичные документы по передаваемому имуществу; - расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей; - положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая налоговые обязательства и обязательства, оспариваемые сторонами.
Беларусь
Ника_А13.03.2013 14:10:19
спасибо Вопрос мой в легком непонимании - на какую дату составляют разделительный баланс? Получается что на сегодня баланса и с завтра уже две новые фирмы функционируют. Так я и не понимаю как может быть баланс на сегодня? а документы которые приходят позже и т.п. изменения потом отражаются уже в новых организациях?
Беларусь
ДУБЛЬ 213.03.2013 14:23:20
Разделительный баланс четко закрепляет те принципы, на которых будут строиться взаимоотношения субъектов, связанных с процедурами реорганизации. При этом учитывается, что в переходный период возможны: создание, приобретение или выбытие основных средств, нематериальных активов, запасов, кредиторской и дебиторской задолженности, а также иного имущества, отражаемого на забалансовых счетах реорганизуемого субъекта, принадлежащего третьим лицам, однако находящегося у этого юридического лица во владении, пользовании или на ином правовом основании.
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 14:24:19
Для разрешения возможных впоследствии споров рекомендуется закрепить в разделительном балансе принцип следования обязательства за переданным имуществом. Происходящие изменения будут в дальнейшем отражаться у того субъекта, который в результате реорганизации получит имущество, за которым «следует» изменившееся обстоятельство: - при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является приобретение имущества (приобретение права пользования им), правопреемником по такому договору должен являться тот субъект, которому приобретаемое имущество (приобретаемые права) необходимо исходя из его вида деятельности; - при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является отчуждение (передача права пользования) имущества, правопреемником по такому договору должно являться лицо, к которому данное отчуждаемое (передаваемое) имущество отнесено разделительным балансом; - при заключении договоров поставки товаров, перевозки, транспортной экспедиции, займа, оказания услуг, хранения, комиссии, поручения правопреемником будет то лицо, которому имущество и (или) работы (услуги) необходимы исходя из его вида деятельности; - при заключении договоров на оказание строительно-монтажных и ремонтных работ правопреемником будет то лицо, к которому имущество, являющееся объектом строительно-монтажных и ремонтных работ, отнесено разделительным балансом.
Беларусь
Ника_А13.03.2013 15:15:54
принципы - поняла. А вот, например, сдалали на сегодня баланс, прописали что то что позже будут отражаться по такой то логике. Дата зафиксирована и на нее старая «исчезающая» должна отчитаться по ПУ3 и т.п. Через пару дней в бухгалтерию поступает договор подряда физ.лицо, его отражают уже в одной из новых фирм, а в пу3 получается должно было попасть старой компании
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 15:18:50
договор подряда от какой даты? кто его заключал (старая фирма,или одна из новых)?
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 15:42:21
«Анонимно» 13.03.2013 13:27:03
умерщтвления существующей компании.. *** Бр-р-р-р
==== убийцы.... но учтите, пока компанию не убили, т.е. не исключили из ЕГР, ее учредители не имеют права учреждать никакие другие компании...
Беларусь
Ника_А13.03.2013 16:41:41
старая фирма и дата старая, но поступил акт позже чем был составлен разделительный баланс. Как и вопрос в принципе по налогу на прибыль той фирмы которая умерла - он будет нарастающим с одной из новых, как приемником?
Беларусь
Ника_А13.03.2013 16:43:30
2 «Анонимно» 13.03.2013 15:42:21 --------------------- была фирма А, по решению учредов разедлилась она на Б и В и этим она и прекратила свое бренное существование, пожила хватит :)
Беларусь
действуйте по обстановке13.03.2013 16:47:34
старая фирма и дата старая, но поступил акт позже чем был составлен разделительный баланс. ----------------------- у вас действительно так случилось?или вы пытаетесь предусмотреть все случаи?
Беларусь
Ника_А13.03.2013 16:49:30
я как бывший ГБ не понимаю как может быть баланс на сегодня и с завтра уже нельзя ничего изменить. Я жа понимаю что документы будут еще приходить, что-то меняться и т.п. А тут появляется какая то точка, после которой что-то менять уже сложно. Это еще будущее, пытаюсь понять как это будет происходить. И по налогам тоже вопрос.
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 16:51:11
я как бывший ГБ не понимаю как может быть баланс на сегодня и с завтра уже нельзя ничего изменить. Я жа понимаю что документы будут еще приходить, что-то меняться и т.п. А тут появляется какая то точка, после которой что-то менять уже сложно. Это еще будущее, пытаюсь понять как это будет происходить. И по налогам тоже вопрос. -------------------- это как смерть
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 16:54:44
поэтому вы и должны провести инвентаризацию,чтобы документы не приходили через 3-4 месяца,и кредиторов-дебиторов (и сотрудников,и тех,что у вас работают по договору подряда) вы заранее должны уведомить о своей реорганизации
Беларусь
глаза боятся,а руки делают13.03.2013 16:56:31
читайте ГК,СПС,действуйте и все будет хорошо
Беларусь
Ника_А13.03.2013 17:06:10
2 «Анонимно» 13.03.2013 16:54:44 ------------------------- баланс разделительный должен быть на момент принятия решения и этот же момент начало жизни новых фирм и «прощай» старая. Нет времени как с годовым балансом до 01-04 все вычистить
Беларусь
ЕМ13.03.2013 17:13:02
На момент решения можете делать разд.баланс.Но на момент уже регистрации новых фирм могут быть какие-то изм-ния в балансе,если фирма не стоит на месте и работает.На этот случай мы делали новый уточненный баланс на момент регистрации фирмы,т.к. у нас случилась небольшая переменка с выделением фирм по некоторым причинам.Так что,думаю,можете сделать уточненный баланс . Но изначально надо сделать инвентаризацию обязательно,т.к. к балансу будет ещё акты передачи где каждый счет будет подробно расписан из чего он состоит. Должны быть акты сверки со всеми дебиторами-кредиторами,чтоб потом не вылезли непредвиденные суммы.
Беларусь
"Анонимно"13.03.2013 17:43:05
Так можно долго языки чесать, но необходимый ответ здесь, пожалуй, получить нельзя. Такие вопросы решаются не на форуме (и не на собрании).
© 2001 ЮКОЛА-ИНФО
НА ОБУЧЕНИЕ «1С»