Об отдельных вопросах валютного законодательства Рассмотрев Ваше обращение с учетом дополнительно полученной в рабочем порядке информации о возможности заключения юридическими лицами - резидентами (далее - резиденты) товарообменных (бартерных) договоров с юридическими лицами - нерезидентами (далее - нерезиденты), сообщаем, что Национальный банк, действуя в рамках определенной законодательными актами компетенции, не осуществляет методологическое сопровождение финансово-хозяйственной деятельности субъектов хозяйствования. Совершение сделок, связанных с обменом товаров на товар, регулируется гражданским законодательством Республики Беларусь, на разъяснение положений которого Национальный банк не уполномочен. За консультациями по указанному вопросу резидент вправе обратиться к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, имеющим специальное разрешение (лицензию) на осуществление деятельности по оказанию юридических услуг, перечень которых размещен на сайте Министерства юстиции.
Согласно подпункту 1.5 пункта 1 статьи 1 Закона Республики Беларусь от 22 июля 2003 г. № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее - Закон) валютный договор - это договор (контракт, соглашение), иной документ, на основании которых совершаются валютные операции. При этом валютными операциями в том числе являются операции между резидентами, между резидентами и нерезидентами, между нерезидентами по использованию валютных ценностей в качестве платежного средства, а также по приобретению, отчуждению валютных ценностей.
К валютным ценностям в свою очередь относятся иностранная валюта, ценные бумаги в иностранной валюте, белорусские рубли, ценные бумаги в белорусских рублях в случае проведения с ними валютных операций между резидентами и нерезидентами, между нерезидентами, а также в случае их ввоза, пересылки в Республику Беларусь или вывоза, пересылки из Республики Беларусь (подпункт 1.4 пункта 1 статьи 1 Закона). Таким образом, обязательным условием проведения валютных операций является использование валютных ценностей. Сделки, связанные с обменом товара на товар либо услуги на товар или услуги на услугу без использования валютных ценностей, не являются валютными операциями, в связи с чем действие Закона на них не распространяется.
Дополнительно обращаем внимание на необходимость соблюдения резидентом следующих норм валютного законодательства при осуществлении внешнеторговой деятельности.
Порядок осуществления внешнеторговой деятельности резидентами регулируется Указом Президента Республики Беларусь от 27 марта 2008 г. № 178 «О порядке исполнения внешнеторговых договоров» (далее - Указ № 178), а также Законом.
Подпунктом 1.1 пункта 1 Указа № 178 определено, что внешнеторговым договором является валютный договор между резидентом и нерезидентом, предусматривающий возмездную передачу товаров (в том числе по договорам комиссии и сделкам, не связанным с перемещением товаров через Государственную границу Республики Беларусь), имущества в аренду (в том числе по сделкам, не связанным с перемещением товаров через Государственную границу Республики Беларусь), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, возмездное выполнение работ, оказание услуг.
Указом № 178, как и Законом, не установлены предельные сроки и способы завершения внешнеторговых операций, а исполнение резидентами внешнеторговых договоров осуществляется на условиях и в сроки, определенные сторонами договора, с учетом требований законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона резиденты обязаны, если иное не установлено пунктом 2 данной статьи или Президентом Республики Беларусь, обеспечить зачисление на свои счета, открытые в банках Республики Беларусь (далее - репатриация), при экспорте - белорусских рублей и (или) иностранной валюты, при импорте - белорусских рублей и (или) иностранной валюты в случае возврата денежных средств при неисполнении или исполнении не в полном объеме нерезидентом своих обязательств. Так, например, в соответствии с подпунктами 2.15, 2.16 пункта 2 статьи 19 Закона резиденты при экспорте, импорте вправе не зачислять денежные средства на счета, открытые в банках Республики Беларусь, в случае проведения зачета встречных однородных требований, вытекающих из одного или нескольких валютных договоров либо в случае прекращения обязательства юридического лица - нерезидента на основании соглашения о прекращении обязательства новацией, о предоставлении взамен исполнения обязательства отступного, соответственно.
Срок репатриации определяется резидентом по валютным договорам, предусматривающим экспорт, импорт, в соответствии с которыми резидент исполняет свои обязательства до исполнения обязательств нерезидентом (пункт 8 Инструкции о проведении валютных операций, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 31 мая 2021 г. № 147). Пунктом 6 статьи 19 Закона предусмотрены случаи, когда сроки репатриации могут быть увеличены резидентом, а в пункте 7 данной статьи определены условия, когда прекращается обязанность резидента по репатриации.
Кроме того, статьей 8 Закона на резидентов возложена обязанность по регистрации валютных договоров и представлению документов и иной информации об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Инструкцией о регистрации резидентами валютных договоров, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12 февраля 2021 г. № 37 (далее - Инструкция).
В соответствии с пунктом 3 Инструкции валютный договор, заключенный между резидентом и нерезидентом, при проведении по нему валютных операций, названных в части второй данного пункта, подлежит регистрации на информационном ресурсе для регистрации валютных договоров, размещенном на сайте Национального банка в глобальной компьютерной сети Интернет (далее - веб-портал), если сумма денежных обязательств по валютному договору не определена либо на дату заключения такого договора равна или превышает в эквиваленте 4 000 базовых величин при заключении договора юридическим лицом - резидентом. При этом согласно подпункту 2.1 пункта 2 вышеуказанного постановления заключенные до вступления его в силу валютные договоры, обязательства по которым не исполнены в полном объеме, регистрируются до совершения резидентом действий, направленных на исполнение с 9 июля 2021 г. валютного договора, либо не позднее семи рабочих дней с даты, следующей за датой поступления с 9 июля 2021 г. денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке Республики Беларусь либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше.
Определенный пунктом 3 Инструкции перечень валютных операций является исчерпывающим, и ему соответствуют типы (подтипы) подлежащих регистрации валютных договоров, указываемые резидентами в регистрационной форме согласно приложению 2 к Инструкции, к числу которых товарообменные (бартерные) договоры не относятся.
По ссылке http://www.nbrb.by/veb-portal-registracii-valyutnyh-dogovorov можно ознакомиться с информацией о порядке применения валютного законодательства, а также с ответами на иные вопросы, связанные с работой веб-портала и порядком регистрации валютных договоров.
Начальник Главного управления валютно- финансового мониторинга
Д.В.Шкуринский
Беларусь
Ольга18.02.2025 12:37:28
Из этого надо сделать вывод, что взаимозачет не запрещен?
«Анонимно» 18.02.2025 12:08:46, разве про регистрацию валютных договоров был вопрос?
Беларусь
"Анонимно"18.02.2025 12:45:34
Зачеты по ВЭД разрешены.
Беларусь
"Анонимно"18.02.2025 12:50:27
Вопрос: Наша организация резидент Республики Беларусь. Наш учредитель - Литовская компания - нерезидент Беларуси. Занимаемся транспортно-экспедиционной деятельностью. Мы можем оказывать им услуги и они в свою очередь нам. Возможен ли в 2023 г. взаимозачет между нашими организациями по однородным требованиям?
Уточнение: деятельность - чисто услуги. Транспорта грузового своего нет. Литовская компания - наш учредитель является одной из 10 компаний, которые учреждены эстонской компанией. То есть эстонская учредила литовскую компанию, а литовская - нас.
Ответ: По мнению автора, в рассматриваемой ситуации взаимозачет между организациями по однородным требованиям в 2023 г. возможен.
Обоснование: Исходя из ст. 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Не допускается зачет требований:
1) если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек;
2) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;
3) о взыскании алиментов;
4) о пожизненном содержании;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством или договором.
То есть ГК разрешает.
Согласно подп. 2.15 п. 2 ст. 19 Закона Республики Беларусь от 22.07.2003 N 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее - Закон N 226-З) при экспорте, импорте юридические лица - резиденты вправе, если иное не установлено налоговым законодательством, не зачислять на свои счета, открытые в банках Республики Беларусь, белорусские рубли и (или) иностранную валюту, в том числе в случае проведения зачета встречных однородных требований, вытекающих из одного или нескольких валютных договоров.
То есть Закон N 226-З допускает возможность проведения зачетов по валютным договорам, заключенным между резидентом и нерезидентом по встречным однородным требованиям.
В соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 19.10.2022 N 713 «О системе регулирования цен» (далее - Постановление N 713) с 01.01.2023 на территории Республики Беларусь при осуществлении предпринимательской деятельности запрещаются товарообменные операции без поступления в установленном порядке денежных средств юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю (бартер, мена, зачет, новация, отступное), за исключением:
- внешнеторговых операций;
- операций между организациями, входящими в созданный в установленном законодательством порядке холдинг;
- согласования операции государственным органом (организацией), указанным в п. 2 настоящего постановления.
Основаниями для отказа в согласовании операций являются:
- непредставление заявителем документов и (или) сведений, предусмотренных в соответствии с законодательством об административных процедурах;
- наличие неполных или недостоверных данных в документах и (или) сведениях, представленных заявителем для получения согласования;
То есть Постановление N 713 вносит некоторые корректировки в общие положения норм ГК и Закона N 226-З. На некоторые операции вводится запрет на закрытие сделок без поступления денежных средств на счет, в том числе и зачетом.
Стоит обратить внимание, что п. 14 Постановления N 713 касается запрета на товарообменные операции. И в целом Постановление N 713 касается регулирования цен на товары, производимые (ввозимые) и (или) реализуемые на внутренний рынок Республики Беларусь, указанные в перечне согласно приложению 1 (потребительские товары) к Постановлению N 713.
В рассматриваемом вопросе речь идет о договорных взаимоотношениях, которые касаются услуг, а не товаров.
К тому же из Постановления N 713 есть исключения и для некоторых сделок по товарам, например внешнеторговые операции.
Внешнеторговая операция (исходя из Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 N 178 «О порядке исполнения внешнеторговых договоров» (далее - Указ N 178)) - отгрузка (поступление) товаров, передача (получение) имущества в аренду, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполнение работ, оказание услуг, оформленных товаросопроводительными, коммерческими и иными документами, проведение платежей, включая возврат платежей, осуществляемый в результате отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств, по внешнеторговому договору.
Внешнеторговый договор - валютный договор между резидентом и нерезидентом, предусматривающий возмездную передачу товаров (в том числе по договорам комиссии и договорам, не связанным с перемещением товаров через Государственную границу Республики Беларусь), имущества в аренду (в том числе по договорам, не связанным с перемещением товаров через Государственную границу Республики Беларусь), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, возмездное выполнение работ, оказание услуг.
Как видим, Указ N 178, включает в раскрытие терминов «внешнеторговая операция, внешнеторговый договор» фразу «оказание услуг».
С этой точки зрения запрет на зачет не действует на внешнеторговые операции, к которым можно отнести и оказание услуг между резидентом и нерезидентом.
Таким образом, на основании вышеизложенного, по мнению автора, в рассматриваемой ситуации взаимозачет между организациями по однородным требованиям в 2023 г. возможен. Полагаем, что норма п. 14 Постановления N 713 (запрет на зачет) не будет относиться к рассматриваемым отношениям между резидентом и нерезидентом.